6月2日下午4点半，香港君悦酒店；6点，文华东方酒店，伴随中国联通董事长兼首席执行官常小兵、中国网通董事长兼首席执行官左迅生、中国电信董事长兼首席执行官王晓初等人的身影，短短数小时内，两起总规模近5500亿，其结果将直接影响重组之后中国通信运营商格局的上市公司交易公告，都在这里公布。

　　停牌一周之后，中国联通(0762.HK；CHU.NY)、中国网通(0906.HKSE；CN.NYSE)和中国电信(0728.HK；CHA.NY)三大运营商终于正式对外披露电信重组的股份合并及资产收购细节。

　　根据三方公告，中国联通(下简称“联通”)与中国网通(下简称“网通”)将以股权转换方式实施合并，换股价只比中国联通5月23日收市价溢价3%；而中国电信集团及上市公司则以1100亿价格收购联通CDMA网络和业务，并延续联通运营C网的模式——集团拥有网络，上市公司租赁经营。据中国电信董事长兼首席执行官王晓初透露，是次收购的资金从股东价值最大化的角度出发，首选债务融资。

　　由此，价格因素在此轮重组中初显杠杆作用：换股价、收购价、再融资价——这也许意味国有垄断行业逐渐尝试跳出一味遵循行政命令的轨道，市场化手段和外来资本力量开始“撬动”，这之中，大方向不变，但会有各方的讨价还价和操作细节之争，需要更长时间博弈和执行。

　　“今天的方案只是联通提出的建议，网通是否通过仍然需要讨论。”6月2日，正在香港开网通董事会的网通独立董事侯自强向本报记者表示。

　　3%溢价的合并

　　根据公告，中国联通和中国网通会以协议安排方式实施合并，以换股形式完成，每股中国网通股份将换取1.508股联通股份，每股中国网通美国存托股份(ADR)换取3.016股联通ADR。

　　合并完成后，中国联通总股本将扩为237.645亿股，按照中国联通停牌前18.48港元的股价计算，该交易总市值规模为4391.67亿港元。据常小兵透露，合并后新公司将由中国联通BVI持有40.92％股权，中国网通BVI则持有29.49％，而公众股东占29.59％。但新公司名字仍未确定。

　　中国联通首席财务官佟吉禄告诉记者，这个价格是按照5月23日收市价溢价3％计算得出的，和之前交易日的均价比较，比前30日溢价16.7％、前60日溢价14.8%，前180日溢价17.5%。

　　合并前，中国联通是以经营移动业务为主的电信运营商，中国网通是经营固话和数据业务为主的运营商。“我相信，一旦两个公司完全合并，将会在较短的时间内，让一些协同效应尽快发挥出来。长期战略性的协同效应还需要政府资源分配的进一步明晰，需要未来一些重大决策的部署。”常小兵表示。

　　中国网通董事长兼首席执行官左迅生也表示，网通渴望得到一张移动牌照，渴望能够开展移动业务。

　　常小兵表示合并一事，如果进展顺利，估计在9月份召开股东特别大会。获通过后，将向监管机构递交申请，希望10月份之前能有一个整体的决定，力争今年内完成有关交易。

　　双方实行换股合并后，网通红筹将从港交所及纽交所退市已成定局。与此同时，通过联通BVI公司间接控制联通红筹的联通A股(600050.SH)命运，也出现悬念。

　　在6月2日的公告中，联通并未有只字提及对合并后联通A股的处理。国金证券分析师陈运红认为，新联通可能采用两种方式解决联通A股遗留问题。一种是联通红筹在与网通红筹进行合并的同时回归A股，通过发行新股的方式吸收合并联通A股，另一种则是联通A股通过定向增发方式募集资金，从而增持联通红筹股份。“我认为第一种方式的可能性比较大。”

　　但中国联通执行董事兼首席财务官佟吉禄在记者会上表示，联通与网通合并后的新公司暂时没有回归A股的计划。

　　网通讨价还价？

　　但是，以怎样的对价进行股权交换，联通与网通之间尚未达成一致。

　　“联通的董事相信，建议的条款公平合理并符合联通股东的整体利益。”在6月2日联通和网通联合公告中，联通表示。同时，投资界人士也普遍认为，联通提出的换股比例比较合理。

　　“目前联通的市值是网通的1.4倍，按照联通建议换股后，联通与网通的股本比例也约为1.36倍。”咨询机构BDA分析师张宇表示，按照市值换股来考虑的换股比例，这两者基本相同。

　　但这并不意味着，网通的股东会接受这一“合理价格”——虽然，中国很多时候上市公司公告的“建议”就意味着最终方案，但对网通来说，这一方案只是联通单方的“开价”，网通还有“就地还钱”的空间。同时，在股东大会否决、政府机构干预等情况下，联通提出的建议亦有可能流产。

　　目前，网通董事会已设立了独立董事委员会，由网通的四名独立董事钟瑞明、约翰·劳森·桑顿、钱颖一和侯自强组成。该委员会将就联通方案是否公平合理，及是否在法院会议和网通股东特别大会上投赞成票向网通股东提供意见。

　　“就目前的情况来看，联通与网通以换股方式进行合并是唯一可行的方式，两家公司合并对未来业务发展也是1加1大于2的。”网通独立董事侯自强表示，“但在合并过程中，双方应该怎样协同，对价如何确定，仍然需要讨论。从网通的股东利益来讲，对价当然越高越好。”

　　侯自强透露，“还价”过程将持续较久，“目前没有时间限制，可能会需要数周甚至数月时间才会达成一致”。

　　“在各方接下来的谈判中，财务顾问的意见将起到关键作用。”某运营商高层人士透露。

　　在此项交易中，联通的牵头财务顾问是中金公司，财务顾问是摩根大通(亚太)，而网通的财务顾问是花旗，网通独立董事委员会的独立财务顾问则是洛希尔。

　　CDMA叫价1100亿

　　与联通网通合并还在讨价还价相比，电信对联通CDMA的收购则已基本完成。

　　根据公告，中国联通向中国电信出售CDMA业务，总对价为438亿元。同时，联通集团、联通新时空拟向电信集团出售CDMA网络资产，总对价为662亿元。这意味着，电信集团和上市公司最终以1100亿元的总价完成了CDMA的收购。在中国联通CDMA业务的出售交易中，由美国雷曼兄弟亚洲投资公司担任独家财务顾问。

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